Climat des affaires : Voici les modifications apportées aux lois sur la SA et la SARL
Le Conseil de gouvernement, réuni jeudi 4 avril, a adopté deux projets de loi relatives aux Sociétés par actions, aux noms collectifs, à commandite simple, en participation et à responsabilité limitée. En voici les nouveautés.
Présentés par le ministre de l'Industrie, de l'Investissement, du Commerce et de l'Economie numérique, ces deux deux projets de loi s'assignent pour objectifs d'assurer la protection des investisseurs minoritaires à travers la consécration du principe de transparence, de bonne gouvernance et de respect des normes internationales.
Ils ont également pour objectif "de renforcer la compétitivité des entreprises et d'améliorer le classement du Maroc dans les rapports internationaux notamment Doing Business", a indiqué le ministre chargé des relations avec le parlement et la société civile, porte-parole du gouvernement, Mustapha El Khalfi, lors du traditionnel point de presse à l'issue de ce conseil.
Ces deux réformes apportent plus de garanties et de transparence aux investisseurs. « Ce sont des textes qui ont un fort impact sur le classement Doing Business notamment celui relatif à l’indicateur « protection des investisseurs ». Cela concerne plus précisément les actionnaires minoritaires dans une société cotée en bourse. Il leur donne la possibilité d’intervenir dans la gestion ou au moins d’avoir accès à l’information », nous a expliqué une source autorisée au Comité National de l’Environnement des Affaires (CNEA).
Ces lois seront intégrées dans le dossier si elles sont adoptées et publiées au BO avant le 30 avril.
Dans le détail, il s'agit du projet de loi n° 20.19 modifiant et complétant la loi n° 17.95 relative aux sociétés anonymes. Les principales modifications apportées à ce projet de loi tendent à :
- Définir la notion d'administrateurs indépendants et non exécutifs en tant que membres du conseil d'administration ou du conseil de contrôle.
- Déterminer les conditions que doivent remplir les administrateurs indépendants pour être nommés au conseil d'administration ou au conseil de contrôle des entreprises
- Fixer les modalités de paiement de la rémunération des administrateurs indépendants ainsi que les modalités de leur licenciement.
- Donner la possibilité pour les sociétés par actions de désigner les administrateurs indépendants au sein de leur conseil d'administration, à condition de se conformer aux conditions propres aux sociétés invitant le public à souscrire.
- Etendre l'application de la responsabilité pour les actes fautifs commis aux membres du conseil d'administration, que ce soit pour des erreurs commises lors de la gestion ou des actes commis en dehors de l'intérêt de la Société, dans l'exercice du mandat qui leur a été délégué.
Elles notifient également l'obligation pour les organes de gestion de restituer les bénéfices réalisés au cas où ils auraient commis des actes contraires aux dispositions de la loi n° 17.65 sur les sociétés par actions.
Quant au projet de loi n° 21.19 modifiant et complétant la loi n° 5.96 relative à la a société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, il donne à l’Assemblée générale, le cas échéant :
- Le pouvoir de déterminer l’exécution des dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la date de clôture de l’exercice, avec possibilité de prorogation du mandat de celui-ci par le Président du Tribunal
- La possibilité pour les actionnaires qui détiennent 5% du capital de la société, de proposer l’inscription d’un ou plusieurs projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée générale.
