Les sociétés non cotées en bourse ne pourront plus émettre d’actions au porteur

L’avant-projet de loi modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes est disponible sur le site du Secrétariat Général du Gouvernement pour consultation pendant une période de 30 jours.

Le gouvernement peut y apporter des modifications sur la base des avis et commentaires des professionnels et du public avant sa programmation pour adoption en Conseil de gouvernement.

Le ministère du Commerce et de l’Industrie vise à travers ce texte à :

- Supprimer la possibilité d'émettre des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées en bourse.

- Prévoir une période transitoire de 2 ans pour régulariser les actions au porteur émises antérieurement à la date de publication de la nouvelle loi.

- Priver les titulaires des actions au porteur des sociétés non cotées en bourse de leurs droits en tant qu'actionnaires, s'ils n'ont pas procédé à la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives dans le délai précité.

- Prévoir une sanction (amende) pour les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui ne respectent pas les dispositions de la nouvelle loi.

L'avant-projet de loi dispose que les statuts d'une SA peuvent subordonner la participation ou la représentation aux assemblées, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions.

L'amende prévue est de 8.000 DH à 40.000 DH pour les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion qui :

- ne tiennent pas un registre des actions nominatives,

- ont émis des actions au porteur pour les sociétés non cotées à la bourse des valeurs.

Le ministère du Commerce et de l'Industrie précise que ces dispositions s'inscrivent dans le cadre de :

- l'adhésion du Maroc au Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales en octobre 2011.

- l'assurance de la transparence de l'actionnariat des sociétés.

- la lutte contre le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale.

Pour un expert-comptable contacté par Médias24, l'émission par une S.A non cotée en bourse d'actions au porteur est une pratique existante sans être courante. Selon lui, elle est de moins en moins constatée. "Seules les personnes physiques et morales souhaitant échapper aux radars des organismes publics pour une raison ou une autre préfèrent souscrire à des actions au porteur"

Outre les objectifs énoncés par le gouvernement, il estime que cette modification de la loi sur la S.A est de nature à protéger les intérêts des actionnaires de bonne foi détenant des actions au porteur (en cas de vol ou de perte, de non reconnaissance de l'actionnariat suite à la transmission des actions par voie d'héritage...).

Néanmoins, l'expert-comptable estime insuffisante la période transitoire de 2 ans pour se conformer à ces nouvelles dispositions. "Il faut au moins 5 ans pour permettre à tous les actionnaires de sociétés anonymes ayant des actions au porteur de se manifester et régulariser leur situation".

Il trouve par ailleurs peu dissuasive l'amende prévue à l'encontre des organes d'administration, de direction ou de gestion.